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　　因犯事而被判入狱之弱智成年人肥猫获保释，社会工作者玛姬奉命派往照料肥猫，玛姬接肥猫出狱，并带他去离岛拜祭父母，因交通意外二人分开，肥猫独自流浪。肥猫得一老人五叔公收留，由于其简单乐观性格，很得村人好感，更化解老人与隔壁青年之误会，三人成为好友，肥猫快乐的渡过了一段时间。肥猫参加乡村表演，玛姬从电视看到，于是往乡村向老人讨回肥猫，谁知警察的突然介入让肥猫身受重伤。

　　解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。

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Charlie Rogers是个桀骜不驯的酒吧驻唱歌手，因为出手教训出言不逊的客人被老板开除，骑着摩托车开始了流浪歌手的生涯。路上，他偶遇了雷厉风行的嘉年华老板Maggie和她的两个雇员——少女Cathy和她暴脾气的老爸Joe。Charlie对Cathy一见钟情，但Joe却不满他轻佻的态度，和Charlie冲突不断。Charlie在嘉年华谋了份差事，而因为他出色的表演，嘉年华一时间成为当地热门，游客络绎不绝。而和嘉年华员工相处的过程中，Charlie也从毛头小子走向成熟。有一次，两个故意刁难Cathy的客人丢了钱包，栽赃是Joe偷拿的，Joe含冤入狱。当天晚上，Charlie捡到了那个钱包，却因为没及时归还又被Cathy误会。Charlie只好选择离开嘉年华，投奔了他们的竞争对手。眼看着Maggie的嘉年华即将倒闭，Charlie该如何抉择？

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